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王子グループ

ページタイトル

コーポレートガバナンスに関する基本方針

コンテンツ

2015年11月27日制定

2018年12月1日改訂


序文

當社グループは

  • 革新的価値の創造
  • 未來と世界への貢獻
  • 環境?社會との共生

を経営理念として、中長期的な企業価値向上に取り組んでいる。本基本方針は、その基礎となる、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と枠組み、および運営方針を定めるものである。


第1章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

(基本的な考え方)

第1條 當社グループは、創業以來受け継いできた企業としての基本的な価値観および行動理念をもとに、「王子グループ企業行動憲章」を制定し、當社グループ全體で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進している。今後も、多様なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、企業価値の向上と社會から信頼される會社を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、継続的に強化に努める。

(機関設計)

第2條 當社は、純粋持株會社としてグループ経営戦略の策定やグループガバナンスの総括を擔い、関連の深い事業で構成される各「カンパニー」が事業運営の中心となる體制によって、當社グループの企業価値の最大化を図る。

2 當社は、監査役會設置會社として、監査役および監査役會による取締役の職務執行の監査を通じて、當社グループ全體のガバナンス強化を図る。

第2章 取締役會等の體制および役割

(取締役會の役割)

第3條 取締役會は、株主に対する受託者責任?説明責任を踏まえ、會社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力?資本効率等の改善を図るため、下記の役割を果たす。

  1. 當社グループ全體の方向性を示す経営理念や経営戦略およびこれに基づく投資の実行等、取締役會規程で定められた範囲での重要な業務執行の決定を行う。
  2. 取締役會決議を要しない事項については、経営會議で審議を要する事項や業務執行取締役による執行権限をグループ規程で定めることによって、迅速果斷な決定を支援する。
  3. 獨立した客観的な立場から、業務執行取締役およびグループ経営委員に対する実効性の高い監督を行う。
  4. 內部統制システムの構築およびリスク管理體制の整備ならびに運用狀況の監督を行う。

(取締役會の構成)

第4條 取締役會は、前條の役割を果たすため、當社グループが営む事業に関する多様な知見と専門性のバランスに留意した取締役によって構成し、自由闊達で建設的な議論を行う。

2 取締役の數は原則として15名以內とし、うち2名以上を獨立社外取締役とする。

3 取締役の任期は1年とし、再任を妨げない。

(取締役の指名方針)

第5條 取締役會は、人格?見識に優れ、當社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する人物を取締役候補者として指名する。ただし、その指名にあたっては、指名委員會への諮問を経るものとする。

2 獨立社外取締役候補者については、高度な専門性と幅広い見識を持ち、経営と獨立した立場で様々なステークホルダーの視點から意見を表明できる人物を選ぶ。

(指名委員會?報酬委員會の役割)

第6條 取締役會の諮問機関として、指名委員會および報酬委員會を設置する。

2 指名委員會は、次の事項を審議し、取締役會に対して答申する。

  1. 取締役および監査役候補者の指名方針ならびにグループ経営委員の選任方針
  2. 取締役および監査役候補者の指名ならびにグループ経営委員の選任
  3. 指名?選任方針を充足しない場合の取締役、監査役およびグループ経営委員の解任
  4. 代表取締役社長の後継者計畫
  5. 顧問の選任および解任

3 報酬委員會は、次の事項を審議し、取締役會に対して答申する。

  1. 取締役およびグループ経営委員の考課
  2. 取締役およびグループ経営委員の報酬體系および水準
  3. 取締役會の実効性の分析?評価
  4. 顧問の報酬體系および水準

(指名委員會?報酬委員會の構成)

第7條 指名委員會および報酬委員會は、會長および社長ならびに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務める。

(監査役および監査役會の役割)

第8條 監査役および監査役會は、株主に対する受託者責任を踏まえ、獨立した客観的な立場において、業務監査および會計監査を行う。

2 監査役および監査役會は、常勤監査役の有する高度な情報収集力と社外監査役の強固な獨立性を有機的に組み合わせ、社外取締役との連攜を確保しながら、能動的?積極的な権限の行使に努める。

(監査役會の構成)

第9條 當社の監査役の數は5名程度とし、半數以上を社外監査役とする。

(監査役の指名方針)

第10條 取締役會は、監査役としての職務を実行できる人格?見識に優れ高い専門性と豊富な経験を有する人物を、監査役候補として指名する。ただし、その指名にあたっては、指名委員會への諮問を経た上で、監査役會の同意を得るものとする。

2 監査役のうち少なくとも1名は、財務および會計に関する相當程度の知見を有する者を指名する。

(グループ経営委員の役割および選任方針)

第11條 當社は、意思決定の迅速化、業務執行體制の強化及び執行責任の明確化を図るため、グループ経営委員を設置する。取締役會は、指名委員會への諮問を経た上で、人格?見識に優れ、會社経営や業務に精通した人物をグループ経営委員として選任する。

(社外役員の獨立性基準)

第12條 取締役會は、社外役員と當社および當社の重要な子會社との資本関係、人的関係、取引関係等の利害関係を総合的に検討し、金融商品取引所が定める基準を踏まえ、その獨立性を判斷する。

(役員報酬の報酬體系および決定方針)

第13條 取締役の報酬は、基本報酬および短期的な業績に応じた報酬ならびに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、総額は株主総會決議の限度額內とする。なお、社外取締役の報酬は基本報酬のみによって構成される。

2 取締役を兼務しないグループ経営委員の報酬は、基本報酬および短期的な業績に応じた報酬によって構成される。

3 取締役およびグループ経営委員の報酬は、報酬委員會の答申を受けて取締役會において決定する。

4 監査役の報酬は、株主総會決議の限度額內で監査役の協議により決定する。

(取締役および監査役等のトレーニング)

第14條 當社は、取締役および監査役に対して、以下のトレーニングの機會を提供する。

  1. 社內取締役、常勤監査役のトレーニング
    就任時に、個々の役割?責務を果たすために必要な、コンプライアンスやコーポレートガバナンス等の知識を習得する研修を実施し、就任後も、取締役會や経営會議等を通じて必要な知識の習得に努める。
  2. 社外取締役、社外監査役のトレーニング
    就任時に、個々の役割?責務を果たすために必要な、當社の事業概要、経営戦略等に関する説明を実施する。就任後も、事業所視察等を実施し、必要な知識の習得を支援する。

(取締役會の実効性向上のための取組み)

第15條 當社は、取締役會の実効性向上のため、以下の取組みを行う。

  1. 十分な審議が可能となるよう年間の開催スケジュールを決定し、取締役および監査役に周知する。
  2. 取締役會の議題および資料を、原則として開催日の前日までに取締役および監査役に配布する。
  3. 取締役および監査役が必要と考える追加の情報や外部の専門家の助言を適切に入手できるよう、支援體制を整える。
  4. 社外役員による監督機能の強化を図るため、取締役會決議事項を含む當社グループの重要な業務執行の內容を、社外役員に原則月2回報告する。
  5. 取締役會は、毎年、取締役會の実効性の分析?評価を実施し、取締役會全體の実効性確保のために必要な措置を講ずるとともに、その結果の概要を開示する。

第3章 株主との関係

(株主の権利?平等性の確保)

第16條 當社は、株主の平等性を確保するとともに、少數株主の権利行使にも十分に配慮しながら、株主総會における議決権の行使が適切になされるよう環境を整備する。

2 取締役會および監査役は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、その必要性?合理性を検討したうえで、適正な手続を確保し、株主に十分な情報開示を行う。

3 取締役會および監査役は、買収防衛策の導入および運用については、その必要性?合理性を検討したうえで、適正な手続を確保し、株主に十分な情報開示を行う。

(株主との対話の方針)

第17條 當社は、株主との建設的な対話を促進するため、次の基本方針に沿って、體制整備と取組みに努める。

  1. IR擔當役員は、株主との対話のための活動を統括する。
  2. 関連する部門間で必要な情報交換や調整を行い、有機的な連攜を図る。
  3. 合理的な範囲で取締役による株主との対話や投資家向け説明會等を実施する。また、株主の平等性に留意し、株主共同の利益に資する情報の開示に努め、対話の充実を図る。
  4. 株主から寄せられた意見については、必要に応じて取締役會に報告する。
  5. 「グループ內部情報管理および內部者取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底する。

(政策保有株式)

第18條 當社グループは、取引先との業務提攜、長期的かつ安定的な関係強化?維持等の観點から、経営戦略の一環として、當社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判斷される株式について、政策的に保有する。

2 當社グループは、政策保有株式について、毎年、取締役會において、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具體的に精査し、保有の適否等について検証する。保有する合理性が希薄化した株式については、適宜?適切に売卻し、政策保有株式の縮減を進める。

3 當社グループは、政策保有株式に係る発行會社の経営方針を尊重したうえで、各議案が発行會社の中長期的な企業価値の向上に資すること、また、株主価値の毀損につながるものでないことなど、當社グループへの影響を総合的に判斷して議決権を行使するとともに、必要に応じて、議案の內容について発行會社等と対話する。

(関連當事者間の取引)

第19條 當社は、役員や主要株主等との取引が會社や株主共同の利益を害することのないよう努め、以下の取組みを行う。

1 取締役およびグループ経営委員が、自己または第三者のために當社と取引を行う場合、會社法および社內規程の定めに従い、取締役會による事前の承認と実施後の報告を要するものとする。

2 取締役およびグループ経営委員ならびにその二親等以內の親族と當社グループとの取引の有無を毎年確認し、これらの者による利益相反取引の把握に努める。

3 當社と主要株主や子會社?関連會社等の関連當事者との重要な取引については、取締役會に報告する。

第4章 株主以外のステークホルダーとの関係

(ステークホルダーとの適切な協働)

第20條 當社は、「王子グループ企業行動憲章」を定め、様々なステークホルダーと良好な関係を築きつつ、企業市民の一員としての自覚と社會の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進するよう努める。

2 當社は、「王子グループ環境憲章」を定め、環境経営を推進し、サステナビリティー(持続可能性)を巡る課題に積極的に取り組むよう努める。

(グループ內の多様性の確保)

第21條 當社グループは、多様な価値観や働き方が新たな価値創造や持続的な成長をもたらすとの認識のもとに、當社グループにおける女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進するよう努める。

第5章 情報開示

(適切な情報開示)

第22條 當社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築?維持するため、四半期毎の決算や経営戦略等の企業情報の適切な開示に努め、取締役會はこれを適切に監督する。

(會計監査人)

第23條 取締役會および監査役會は、會計監査人の適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。

2 監査役會は、會計監査人を適切に選定?評価するための基準を策定し、獨立性?専門性を有しているか確認する。

第6章 改廃手続

(改廃手続)

第24條 本基本方針の改廃は、取締役會の決議によるものとする。

コーポレート?ガバナンス報告書

コーポレート?ガバナンス報告書(2019年12月24日発行)[86KB]

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