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コーポレートガバナンス體制

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コーポレートガバナンス體制

王子ホールディングスがグループ経営戦略の策定やグループガバナンスの総括を擔い、関連の深い事業で構成される各カンパニーが事業運営の中心となるカンパニー制を採用しています。これにより、事業単位の意思決定の迅速化を図ると同時に経営責任を明確化しています。また、王子ホールディングスは監査役會設置會社として、監査役および監査役會による取締役の職務執行の監査を通じて、グループ全體のガバナンス強化を図っています。
取締役會の諮問機関として指名委員會および報酬委員會を設置し、それぞれの決定について客観性や透明性の向上を図るとともに、報酬委員會では取締役會の実効性の分析と評価の審議も実施しています。

取締役會?監査役會

取締役會の目的

取締役會は株主に対する受託者責任?説明責任を踏まえ、會社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力?資本効率等の改善を図るため、下記の役割を果たします。

  • 當社グループ全體の方向性を示す経営理念や経営戦略およびこれに基づく投資の実行など、取締役會規定で定められた範囲での重要な業務執行の決定を行う。
  • 取締役會決議を要しない事項については、経営會議で審議を要する事項や業務執行取締役による執行権限をグループ規程で定めることによって、迅速果斷な決定を支援する。
  • 獨立した客観的な立場から、業務執行取締役及びグループ経営委員に対する実効性の高い監督を行う。
  • 內部統制システムの構築及びリスク管理體制の整備並びに運用狀況の監督を行う。

取締役會の構成

取締役會の定數は原則として15名以內とし、うち2名以上を獨立社外取締役とします。また、意思決定の迅速化、業務執行體制の強化及び執行責任の明確化を図るため、グループ経営委員を21名(有価証券報告書提出日現在)選出し、うち11名は取締役が兼務しています。

役員一覧

當社は事業に関する多様な知見と専門性のバランスに留意して取締役會を構成しておりますが、現在、取締役は男性のみとなっております。しかしながら、當社は女性の活躍推進に重點的に取り組んでおり、今後も引き続き多様性の観點から、適切な人材の育成または招聘に努めてまいります。取締役會の構成などに関する考え方の詳細につきましては、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第4條をご參照ください。

監査役會の目的

監査役および監査役會は株主に対する受託者責任を踏まえ、獨立した客観的な立場において、業務監査および會計監査を行います。
監査役および監査役會は、常勤監査役の有する高度な情報収集力と社外監査役の強固な獨立性を有機的に組み合わせ、社外取締役との連攜を確保しながら、能動的?積極的な権限の行使に努めています。

監査役會の構成

當社における監査役監査は監査役5名(うち、社外監査役3名)で監査役會を構成し、透明性を確保し経営に対する監視?検証を行っています。監査役は監査役會にて定めた監査計畫に基づき、取締役會はもとより、その他の重要な會議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っています。なお、監査役 大塚伸子は、國稅局および稅理士法人や當社で、稅務や會計?內部監査の分野を経験し、財務および會計に関する相當程度の知見を有しています。社外監査役には財務専門家は不在ですが、就任時に個々の役割?責務を果たすために、必要なトレーニングの機會を提供しています。(コーポレートガバナンス基本方針第2章第14條)


社外取締役?社外監査役

社外役員の活動狀況および選任理由

王子ホールディングスでは、2 名の社外取締役と3 名の社外監査役を選任しています。全員が取締役會および原則月2 回実施しているコーポレートガバナンス本部管掌取締役による経営會議議題?取締役會付議予定案件に関する報告會に出席する他、社外取締役の2 名は指名委員會、報酬委員會を構成しています。
獨立社外取締役候補者について、高度な専門性と幅広い見識を持ち、経営と獨立した立場で様々なステークホルダーの視點から意見を表明できる人物を選ぶこととしており、監査役も人格?見識に優れ高度な専門性と豊富な経験を有する人物から選任しています。
また、監査役は會計監査人と定期的に會合を持ち、監査計畫、監査実施狀況および計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っています。
監査役、內部監査部は月1回程度會合を持ち、監査計畫および監査結果については情報を交換するなど連攜を図っています。
これら監査についてはグループ経営會議等を通じて內部統制部門の責任者に対し適宜報告がなされています。社外取締役および社外監査役に対しては、ホールディングス経営會議?グループ経営會議の內容を原則月2回報告しており、その機會を通じて適宜報告および意見交換を行い連攜をとっています。

指名委員會?報酬委員會

指名委員會の目的

社外取締役の適切な関與?助言を得ることにより、役員およびグループ経営委員の氏名に係る取締役會の機能の獨立性、客観性及び説明責任を強化するため、以下の事項を審議し、取締役會に対して答申します。

  • 取締役および監査役候補者の指名方針
  • グループ経営委員の選任方針
  • 取締役および監査役候補者の指名、グループ経営委員の選任
  • 指名?選任方針を充足しない場合の取締役?監査役?グループ経営委員の解任
  • 代表取締役社長の後継者計畫
  • 顧問の選任?解任

指名委員會の構成と開催狀況

*指名委員會は會長及び社長並びに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務めます。

2018 年度の開催は2 回です。出席率は以下のとおりです。
 進藤清貴(會長)    100%
 矢嶋進(社長)     100%
 奈良道博(社外取締役) 100%
 寺坂信昭(社外取締役) 100%
*役職は2018 年度當時


報酬委員會の目的

社外取締役の適切な関與?助言を得ることにより、取締役及びグループ経営委員の報酬に係る取締役會の機能の獨立性客観性および説明責任を強化するため、以下の事項を審議し、取締役會に対して答申します。

  • 取締役?グループ経営委員の報酬體系および水準
  • 取締役?グループ経営委員の考課
  • 取締役會の実効性の分析?評価
  • 顧問の報酬體系?水準

報酬委員會の構成と開催狀況

報酬委員會は會長及び社長並びに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務めます。
2018 年度の開催は3 回です。出席率は以下のとおりです。
 進藤清貴(會長)    100%
 矢嶋進(社長)     100%
 奈良道博(社外取締役) 100%
 寺坂信昭(社外取締役) 100%
*役職は2018 年度當時


取締役報酬?監査役報酬の総額

取締役と監査役の報酬等の額については、総額と種類別の內訳を事業報告および有価証券報告書において開示しています。また、有価証券報告書では、報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等を開示しています。 なお、2018 年度における取締役15 名に対する報酬等の総額は、782 百萬円(基本報酬337 百萬円、賞與251百萬円、株式報酬194 百萬円)です。監査役5 名に対する報酬等は90 百萬円です。

報酬の総額は株主総會決議の限度額內とし、基本報酬および賞與の総額については、2016 年6月29 日開催の第92 回定時株主総會の決議により年額700 百萬円以內、株式報酬については、上記年額700 百萬円とは別件で1事業年度當り570,000 ポイント(通常1ポイント=當社株式1株)を上限としています。なお、同制度の導入により、ストック?オプションの新規付與を取りやめています。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみによって構成しています。

監査役報酬の総額は、株主総會決議の限度額內で監査役の協議により決定することとしており、2006 年6月29日開催の第82 回定時株主総會の決議により報酬等の総額を年額97 百萬円以內としています。
賞與や株式報酬の業績連動方法等の詳細につきましては、有価証券報告書、ESGデータ集をご參照ください。

第9 5 回定時株主総會招集ご通知

ESGデータ集

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